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上海喜喜母婴护理服务股份有限公司法律意见书

发布日期:2021-09-11 02:23   来源:未知   

  上海市锦天城律师事务所 关于 上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话 传线 目录 第一部分引言......3 一、释义 ......3 二、律师声明事项......5 第二部分正文......7 一、本次挂牌的批准和授权......7 二、本次挂牌的主体资格......8 三、本次挂牌的实质条件......10 四、公司的设立......12 五、公司发起人和股东......15 六、公司股本及演变......21 七、公司的独立性......35 八、公司的业务......38 九、关联交易及同业竞争......42 十、主要财产......57 十一、重大债权、债务......62 十二、重大资产变化及收购兼并......64 十三、公司章程的制定及修改......65 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......66 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......68 十六、公司的税务及政府补贴......76 十七、环境保护、安全生产、产品质量......77 十八、劳动用工和社会保险......78 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......78 二十、推荐机构......79 二十一、结论意见......80 上海市锦天城律师事务所 关于 上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 (2014)沪锦律非(证)字第240号 致:上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海喜喜母婴护理服务股份有限公司的委托,作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上海喜喜母婴护理服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下: 第一部分引言 一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 喜喜母婴、公司、股份公司指 上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 喜喜有限、有限公司 指 上海喜喜母婴护理服务有限公司,系喜喜母婴前身 喜喜家庭 指 上海喜喜家庭服务有限公司,系喜喜母婴前身 广西红榕 指 广西世纪红榕创业投资有限公司,系公司股东之一 宁波有喜了 指 宁波有喜了投资合伙企业(有限合伙),系公司股东之一 华山弘业 指 北京华山弘业股权投资基金(有限合伙),系公司股东之一 巨盈投资 指 上海巨盈投资管理中心(有限合伙),香港神算通,系公司股东之一 盛万投资 指 上海盛万投资有限公司 允贻天使 指 平湖市允贻天使投资有限公司,系公司股东之一 泰璟投资 指 北京泰璟投资管理有限公司,系公司股东之一 东源添霖 指 上海东源添霖投资中心(有限合伙),系公司股东之一 国君创投 指 上海国君创投隆旭投资管理中心(有限合伙),系公司股东之一 壹号大药房 指 广东壹号大药房连锁有限公司,系公司股东之一 中缔重赢 指 上海中缔重赢投资管理中心(有限合伙),系公司股东之一 道喜了网络 指 上海道喜了网络科技有限公司,系公司子公司之一 壹嫂网络 指 上海壹嫂网络科技有限公司,系公司子公司之一 上仕投资 指 上海上仕投资有限公司,系公司子公司之一 上仕家庭 指 上海上仕家庭服务有限公司,系公司子公司之一 深圳喜喜 指 深圳市喜喜月子爱护机构有限公司,系公司子公司之一 深圳喜月 指 深圳市喜月健康管理服务有限公司,系公司子公司之一 北京喜喜 指 北京喜喜家庭服务有限公司,系公司子公司之一 宁波喜喜 指 宁波喜喜母婴护理服务有限公司,系公司子公司之一 东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司 喜喜母婴申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 本次挂牌 指 让的行为 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华 《审计报告》 指 审会字(2015)第07701号《审计报告》 银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0892号 《评估报告》 指 《上海喜喜母婴护理服务有限公司拟股份制改造涉及的资产和 负债价值评估报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 喜喜母婴过往及现行有效的《公司章程》 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计 中兴财光华 指 机构 银信评估 指 银信资产评估有限公司,系本次挂牌的评估机构 本所 指 上海市锦天城律师事务所,系本次挂牌的专项法律顾问 《上海市锦天城律师事务所关于上海喜喜母婴护理服务股份有 《法律意见书》 指 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书》 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元,文中另有说明的除外 二、律师声明事项 (一)本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 (三)本法律意见书的出具已经得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 3、公司提供给本所的所有签署文件之主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权,且由其正当授权的代表签署。 (四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 (五)本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有 关内容进行审阅和确认。 (六)本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。 第二部分正文 一、 本次挂牌的批准和授权 (一)公司董事会已经法定程序作出同意本次挂牌的决议 2015年10月5日,喜喜母婴召开第一届董事会第三次会议,审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式转让的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股票有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议。 (二)公司股东大会已经法定程序作出批准本次挂牌的决议 1、2015年10月20日,喜喜母婴召开2015年第二次临时股东大会,参加该次股东大会的股东及股东代表共18名,代表股份22,186,022股,占喜喜母婴股份总数的100%。会议以22,186,022股同意、0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式转让的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股票有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 2、根据喜喜母婴2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式转让的议案》,喜喜母婴申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的决议有效期自股东大会批准之日起12个月。 (三)公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权 喜喜母婴2015年第二次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权: 1、授权董事会负责向全国股份转让系统公司、中国证监会(如适用)提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补充、更新申请材料; 2、授权董事会负责批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件; 3、授权董事会负责聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用; 4、根据全国股份转让系统公司、中国证监会(如适用)的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定,对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改,进一步健全公司治理机制; 5、授权董事会负责在本次挂牌完成后,对《公司章程》进行调整和修改,办理工商变更登记事宜; 6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜; 7、授权董事会负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜; 8、本次挂牌对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。 综上所述,本所律师经核查认为,喜喜母婴第一届董事第三次会议、2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定,喜喜母婴本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准。喜喜母婴股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效。 据此,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及喜喜母婴《公司章程》的规定,本次挂牌除尚需主办券商推荐及取得全国股份转让系统公司的审查同意外,已取得现阶段必要的批准和授权。 二、 本次挂牌的主体资格 (一) 主体资格 喜喜母婴系依照《公司法》及其他有关规定,由喜喜有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司,于2015年9月16日在上海市工商局注册登记,现持有注册号为的《营业执照》,公司注册资本为22,186,022元,营业期限为永久存续,持续经营时间在2年以上。喜喜母婴目前的基本情况如下: 名称 上海喜喜母婴护理服务股份有限公司 法定代表人 徐赟 住所 中国(上海)自由贸易试验区昌邑路588弄1号2401室 注册资本 22,186,022元 实收资本 22,186,022元 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 母婴护理服务(不含医疗诊治服务),家庭服务(除家教、职业中介),母婴 经营范围 护理用品的设计、开发,日用百货、玩具的销售,摄影服务。 成立日期 2009年7月6日 (二) 依法存续 1、经核查,公司已经依法办理了2014年度报告的公示,公司目前的工商登记状态为“开业”。 2、根据《公司章程》,“公司的营业期限为永久存续”。 3、经核查,公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形: (1)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (2)股东大会决议解散; (3)因合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 综上,本所律师认为,喜喜母婴是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。 三、 本次挂牌的实质条件 经本所律师核查,喜喜母婴符合《业务规则》第2.1条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件,具体情况如下: (一) 依法设立且存续满两年 喜喜母婴系由喜喜有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司,自喜喜有限于2009年7月设立至今持续经营时间已超过两年。 本所律师认为,喜喜母婴符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二) 业务明确,具有持续经营能力 喜喜母婴的主营业务为母婴生活护理服务、月嫂育儿嫂居间服务,喜喜母婴最近两年内主营业务未发生重大变化。 根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2015)第07701号《审计报告》,喜喜母婴2013年度、2014年度及2015年1-6月的主营业务收入分别占其营业收入的100%、100%及100%,主营业务突出。 经本所律师核查,喜喜母婴最近两年持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情形。 本所律师认为,喜喜母婴的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三) 公司治理机制健全,合法规范经营 喜喜母婴已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制 度》等一系列公司治理制度。 2015年10月5日,喜喜母婴第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司董事会对公司治理机制执行情况评估说明的议案》,董事会认为公司治理机制执行情况良好,能够给公司所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。综上,本所律师认为,喜喜母婴具有健全的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,规范运作,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四) 股权明晰,股票发行合法合规 关于喜喜母婴的股本结构及其前身喜喜有限自设立以来的历次增资、股权转让详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“五、公司发起人和股东”、“六、公司股本及演变”。 经本所律师核查,喜喜母婴自其前身喜喜有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更以及喜喜母婴设立后的增资等行为均系当事人真实意思表示,签署了相关法律文件并履行了相关股东(大)会决议、验资、评估、工商变更等手续,合法有效。喜喜母婴现有股东作为出资的资产产权关系清晰,股权权属明晰。 经本所律师核查,公司不存在最近24个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形,或违法行为虽然发生在24个月前,目前仍处于持续状态的情形。 综上,本所律师认为,喜喜母婴符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五) 主办券商推荐并持续督导 喜喜母婴已与东兴证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请东兴证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。 经核查,东兴证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格, 具备担任喜喜母婴本次挂牌的主办券商资质。 本所律师认为,喜喜母婴本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 综上,本所律师认为,喜喜母婴已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的实质性条件。喜喜母婴本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 四、 公司的设立 (一) 设立的程序、资格、条件和方式 1、设立的方式和程序 喜喜母婴系由喜喜有限按原账面净资产值折股整体变更而来,喜喜母婴的设立履行了以下程序: (1)股东会决议 2015年6月30日,喜喜有限召开股东会,同意喜喜有限以2015年6月30日为审计及评估基准日,由有限责任公司整体变更为股份有限公司,同意聘请中兴财光华和银信评估为改制的审计机构及资产评估机构。 2015年7月31日,喜喜有限召开股东会,同意全体股东以中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2015)第07701号《审计报告》审定的截至2015年6月30日的净资产30,198,976.66元,按1.5099:1比例折合股本20,000,000元,余额计入资本公积。 (2)签署《发起人协议》 2015年7月31日,喜喜有限全体股东签署《上海喜喜母婴护理服务股份有限公司发起人协议》,共同发起设立上海喜喜母婴护理服务股份有限公司。 (3)审计、评估、验资 2015年7月30日,中兴财光华出具中兴财光华审会字(2015)第07701号《审计报告》,确认喜喜母婴经审计的截至2015年6月30日的净资产为30,198,976.66元。2015年7月31日,银信评估出具银信评报字(2015)沪第0892号《评估报告》,确认截至在2015年6月30日,喜喜有限净资产评估值为3,094.33元。2015年8月6日,中兴财光华出具中兴财光华审验字(2015)第07205号《验资报告》,验证各发起人以喜喜有限净资产折合的出资实收资本已全部到位。 喜喜母婴设立时的股本总额为20,000,000元。 (4)创立大会 2015年9月2日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东均出席,会议审议并通过了《关于设立上海喜喜母婴护理服务股份有限公司的议案》、《关于上海喜喜母婴护理服务股份有限公司筹建情况的报告》、《关于制定上海喜喜母婴护理服务股份有限公司章程及附件的议案》、《关于选举上海喜喜母婴护理服务股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海喜喜母婴护理服务股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会股东代表监事。 (5)工商核准登记 2015年9月16日,上海市工商局核准了喜喜有限变更为股份有限公司的登记申请,并向喜喜母婴核发了注册号为的《营业执照》。 本所律师经核查认为,喜喜母婴已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效。 2、设立的资格和条件 经本所律师核查,喜喜母婴的设立具备《公司法》规定的设立股份有限公司的条件: (1)喜喜母婴的发起人为8名自然人、4名法人及5名非法人机构,发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的 规定。 (2)喜喜母婴设立时,《公司章程》规定的发起人认购的股本总额为20,000,000元,股本总数为20,000,000股,符合《公司法》第七十六条第(二)项和第八十条的规定。 (3)喜喜母婴的设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。 (4)喜喜母婴全体发起人签署了《公司章程》并经喜喜母婴创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项和第八十一条的规定。 (5)2015年9月2日,喜喜母婴取得上海市工商局核发的沪工商注名预核字第57号《企业名称变更预先核准通知书》,核准企业名称变更为“上海喜喜母婴护理服务股份有限公司”;喜喜母婴创立大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;喜喜母婴第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;喜喜母婴设置了公司的经营管理等各部门,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。 (6)喜喜母婴拥有其生产经营所需的住所,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定。 本所律师经核查认为,喜喜母婴设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。 (二) 设立过程中的合同 2015年7月31日,喜喜母婴17名发起人共同签署了《发起人协议》。 本所律师经核查认为,《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效。 (三) 设立时的验资 2015年8月6日,中兴财光华出具的中兴财光华审验字(2015)第07205 号《验资报告》,确认喜喜母婴已收到各发起人以其拥有的喜喜有限净资产折合的股本20,000,000元。 本所律师经核查认为,喜喜母婴的设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 (四) 创立大会 2015年9月2日,喜喜母婴召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人出席会议,代表股份20,000,000股,占喜喜母婴股份总数的100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了股份公司设立相关的议案,并选举产生喜喜母婴第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 本所律师经核查认为,喜喜母婴创立大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定,喜喜母婴创立大会所形成的决议真实、有效。 综上,本所律师认为,喜喜有限整体变更设立为股份公司的程序、资格、条件和方式履行了适当的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续,符合当时有效的《公司法》等法律法规、规范性文件的规定,公司的设立合法有效。 五、 公司发起人和股东 (一) 发起人 喜喜母婴于2015年9月发起设立时的发起人共17名,其股本结构及发起人基本情况如下: 股东名称/名称 注册号/身份证 持股数量(股) 持股比例(%) 徐赟 723**** 6,423,542.00 32.1177 左贵林 401**** 5,281,934.00 26.4097 广西红榕 3,194,955.00 15.9748 壹号大药房 1,156,069.00 5.7803 宁波有喜了 840,778.00 4.2039 东源添霖 525,486.00 2.6274 国君创投 525,486.00 2.6274 允贻天使 443,746.00 2.2187 华山弘业 350,318.00 1.7516 巨盈投资 338,648.00 1.6932 彭林 315,292.00 1.5765 袁林 011 262,743.00 1.3137 于太祥 017 233,551.00 1.1678 泰璟投资 52,549.00 0.2627 周洛宏 31,529.00 0.1576 张宏伟 038 11,687.00 0.0584 常亮 43X 11,687.00 0.0584 合计 20,000,000.00 100.0000 (二) 发起人的出资情况 喜喜母婴系由喜喜有限的全体股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为股份有限公司的,各发起人均以其持有的喜喜有限之股权对应的有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份。根据中兴财光华出具的《验资报告》(中兴财光华审验字(2015)第07205号),喜喜母婴的实收注册资本为20,000,000元。 本所律师认为,各发起人投入公司的资产产权关系清晰,将该等资产投入公司不存在法律障碍,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 公司股东主体适格性 根据喜喜母婴的《公司章程》、股东大会会议资料及全国企业信用信息公示系统查询结果,喜喜母婴的非自然人股东为依法设立且有效存续的有限公司或合伙企业,不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的情形,亦不存在法律法规、公司章程规定不适合担任公司股东的情形。 综上,本所律师认为,喜喜母婴现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《业务规则》的规定,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,不存在股东资格瑕疵问题。 (四) 公司或其股东的私募基金备案 根据喜喜母婴的《公司章程》,公司现有股东合计18名,其中8名股东为自然人,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金;其余10名非自然人股东分别为广西红榕、壹号大药房、宁波有喜了、东源添霖、国君创投、允贻天使、华山弘业、巨盈投资、中缔重赢及泰璟投资。 宁波有喜了经营范围为实业投资,系公司员工持股平台。宁波有喜了合伙人均为公司及子公司员工,无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 壹号大药房主要业务为互联网药品信息服务、互联网药品交易服务,经营范围不涉及投资,其股东为广东壹号药业有限公司,故无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 泰璟投资主要业务为投资管理、投资咨询。根据泰璟投资出具的《承诺函》:“我司是上海喜喜母婴护理服务股份有限公司股东,出资的资金来源均为自有资金,相关投资决策均由内部决策机构经符合法律法规及公司章程的程序做出,不存在委托其他第三方管理、运营公司资产的情形。我司自设立以来不存在对外募集资金设立投资基金的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。”因此,泰璟投资无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 国君创投已于2015年8月6日办理了私募投资基金备案,备案编码S60200;国君创投的基金管理人为上海格隆创业投资有限公司,其已于2015年1月7日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1006317。 东源添霖已于2015年9月30日办理了私募投资基金备案,备案编码S61496;东源添霖的基金管理人为上海东源汇信股权投资基金管理有限公司,其已于2015年3月11日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1007966。 华山弘业已于2014年5月26日办理了私募投资基金备案;华山弘业的基金管理人为北京华山投资管理中心(有限合伙),其已于2014年5月26日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1002550。 广西红榕已于2014年5月26日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1002834。 允贻天使已于2015年6月05日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号:P1015300。 巨盈投资已于2015年6月5日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1015226,其正在办理私募投资基金备案;巨盈投资的基金管理人为上海中缔投资有限公司,其已于2015年5月28日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1014341。 中缔重赢已于2015年9月10日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1022878,其拟后续申请办理私募投资基金备案;中缔重赢的基金管理人为上海中缔投资有限公司,其已于2015年5月28日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号P1014341。 (五)国有股权设置批复 1、根据《国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发

  的通知》(国资发产权[2007]108号)第二条的规定:“本规定所称上市公司国有股东,是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。” 根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行

  有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)的规定,“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资 发产权[2007]108号)标注国有股东标识: (1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。 (2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业。 (3)上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。 (4)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 2、喜喜母婴现有股东中,东源添霖、国君创投的有限合伙人之一为东兴投资,东兴投资持有东源添霖、国君创投的合伙份额比例均超过50%,且东兴投资系中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”)的全资子公司。东源添霖、国君创投的具体情况如下: (1)东源添霖 根据东源添霖提供的签署日期为2015年9月6日的合伙协议、合伙人变更决定书、出资确认书等资料,东源添霖的出资人情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例(%) 1 上海东兴投资控股发展有限公司 有限合伙人 49.99 2 东方点石投资管理有限公司 有限合伙人 49.99 普通合伙人 3 上海东源汇信股权投资基金管理有限公司 0.02 (执行事务合伙人) (2)国君创投 根据国君创投提供的签署日期为2015年5月的合伙协议,东源添霖的出资人情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例(%) 1 上海东兴投资控股发展有限公司 有限合伙人 74.95 2 国泰君安创新投资有限公司 有限合伙人 24.95 3 上海东源汇信股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 0.05 普通合伙人 4 上海格隆创业投资有限公司 0.05 (执行事务合伙人) 参照《国务院国有资产监督管理委员会关于施行

  有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)的规定,东源添霖、国君创投持有公司的股份应属于国有股。 3、根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(财金[2014]31号)规定:“一、本通知适用于国有金融企业,包括所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业。本通知所称直接股权投资,是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定,以自有资金和其他合法来源资金,通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。”以及“八、……进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产,不属于金融类企业国有资产产权登记的范围,但国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度,并做好管理工作。” 参照上述规定,东方资产作为国有金融企业,其若进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产,不属于金融类企业国有资产产权登记的范围;东源添霖、国君创投属于东方资产的全资子公司东兴资产所投资的企业,其对喜喜母婴的投资属于“以自有资金和其他合法来源资金,通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为”,应不属于金融类企业国有资产产权登记的范围,无需取得国有股权设置批复。 (六) 控股股东、共同实际控制人 1、控股股东、共同实际控制人的认定 根据《公司法》第二百一十六条第(二)项的规定,“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股份股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 根据《公司法》第二百一十六条第(三)项的规定,“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能够支配公司行为的人”。 根据喜喜母婴的公司章程、股东(大)会、董事会决议等文件及本所律师核查,徐赟、左贵林夫妇合计持有喜喜母婴11,705,476股股份,占喜喜母婴总股本的52.7605%,且自公司成立以来,徐赟、左贵林夫妇一直全面负责公司日常经营管理和业务战略发展。 综上,本所律师认为,徐赟、左贵林夫妇系喜喜母婴的控股股东及共同实际控制人。 2、控股股东、共同实际控制人合规性 本所律师经查阅徐赟、左贵林夫妇户籍所在地派出所出具的证明,徐赟、左贵林夫妇的确认,及全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站,徐赟、左贵林夫妇最近24个月内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 综上,本所律师认为,公司控股股东、共同实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 六、 公司股本及演变 (一) 喜喜母婴前身的设立及股本演变 1、喜喜家庭设立 2009年4月17日,喜喜家庭取得上海市工商局核发的沪工商注名预核字第263号《企业名称预先核准通知书》,核定企业名称为“上海喜喜家 庭服务有限公司”。 2009年4月25日,徐赟、左贵林签署《上海喜喜家庭服务有限公司章程》,约定各方共同出资人民币10万元设立喜喜家庭,其中徐赟出资人民币5万元,占注册资本的50%,左贵林出资人民币5万元,占注册资本的50%。 2009年4月25日,喜喜家庭召开首次股东会,并形成如下决议:同意设立喜喜家庭,选举左贵林担任执行董事兼法定代表人,选举徐赟担任监事。 2009年6月18日,上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)出具信捷会师字(2009)第2124号《验资报告》,对喜喜家庭股东的出资情况进行了验证,确认截至2009年6月16日止,喜喜家庭已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币10万元,均为货币出资。 2009年7月6日,上海市工商局浦东新区分局核准喜喜家庭的设立申请,并核发注册号为的《企业法人营业执照》。 设立时,喜喜家庭的股权结构为: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 左贵林 5.00 5.00 50.00 2 徐赟 5.00 5.00 50.00 合计 10.00 10.00 100.00 2、2009年11月增加注册资本 2009年11月18日,喜喜家庭召开股东会并形成如下决议:同意公司注册资本由人民币10万元增加至人民币11万元;吸收新股东盛万投资,由其认缴新增的注册资本人民币1万元,出资方式为货币;一致通过公司章程修正案。 2009年11月24日,上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)出具信捷会师字(2009)第2443号《验资报告》,对喜喜家庭增加注册资本情况进行了验证,确认截至2009年11月20日止,喜喜家庭已收到盛万投资缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币1万元,均为货币出资。 2009年11月30日,上海市工商局浦东新区分局核准了喜喜有限的变更申 请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,喜喜家庭的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 左贵林 5.00 5.00 45.50 2 徐赟 5.00 5.00 45.50 3 盛万投资 1.00 1.00 9.10 合计 11.00 11.00 100.00 3、2010年11月变更公司名称 2010年11月2日,喜喜家庭召开股东会并形成如下决议:同意公司名称由“上海喜喜家庭服务有限公司”变更为“上海喜喜母婴护理服务有限公司”,并通过新的公司章程。 2010年11月12日,上海市工商局浦东新区分局核准了喜喜有限的变更申请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 4、2010年12月增加注册资本 2010年12月16日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意公司注册资本由人民币11万元增加至人民币100万元,股东徐赟由5万元增资至40万元,股东左贵林由5万元增资至40万元,股东盛万投资总出资额160万元,其中折注册资本19万元(即由1万元增资至20万元);一致通过公司章程修正案。 2010年12月28日,上海海明会计师事务所有限公司出具沪海浦验内字(2010)第0082号《验资报告》,对喜喜有限增加注册资本情况进行了验证,确认截至2010年12月24日止,喜喜有限已收到盛万投资、徐赟、左贵林缴纳的新增注册资本合计人民币89万元,全体股东以货币出资人民币89万元。 2011年1月6日,上海市工商局浦东新区分局核准了喜喜有限的变更申请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 左贵林 40.00 40.00 40.00 2 徐赟 40.00 40.00 40.00 3 盛万投资 20.00 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 100.00 5、2012年12月股权转让 2012年11月6日,喜喜有限股东盛万投资与徐赟签署《股权转让协议》,约定盛万投资将喜喜有限20%股权转让给徐赟。 2012年12月8日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意徐赟受让盛万投资持有的20%股权,其他股东放弃优先购买权;一致通过公司章程修正案。 2013年1月11日,上海市工商局浦东新区分局核准了喜喜有限的变更申请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴比例(%) 1 徐赟 60.00 60.00 60.00 2 左贵林 40.00 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 100.00 6、2013年1月增加注册资本 2013年1月15日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意公司注册资本由人民币100万元增加至人民币138.9万元;增加新股东广西红榕,由其认缴新增的注册资本人民币38.9万元,出资方式为货币;一致通过公司章程修正案。 2013年1月31日,上海申昊会计师事务所(普通合伙)出具申昊内验字(2013)第B00782号《验资报告》,对喜喜有限增加注册资本情况进行了验证,确认截至2013年1月18日止,喜喜有限已收到广西红榕缴纳的新增注册资本合计人民币38.9万元,均为货币出资。 2013年2月7日,上海市工商局浦东新区分局核准了喜喜有限的变更申请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐赟 60.00 60.00 43.20 2 左贵林 40.00 40.00 28.80 3 广西红榕 38.90 38.90 28.00 合计 138.90 138.90 100.00 7、2013年5月增加注册资本 2013年5月3日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意把公司的资本公积人民币861.10万元转增为注册资本,转增后的注册资本为人民币1,000万元;一致通过公司章程修正案。 2013年5月27日,上海申昊会计师事务所(普通合伙)出具申昊内验字(2013)第B0394号《验资报告》,对喜喜有限增加注册资本情况进行了验证,确认截至2013年5月3日止,喜喜有限已将资本公积人民币861.10万元转增实收资本。 2013年5月31日,上海市工商局浦东新区分局核准了喜喜有限的变更申请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐赟 432.00 432.00 43.20 2 左贵林 288.00 288.00 28.80 3 广西红榕 280.00 280.00 28.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 8、2014年2月股权转让 2014年2月21日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意左贵林受让 广西红榕持有的9%股权;同意徐赟、左贵林、钱克勇为公司董事会董事,免去徐赟执行董事职务;同意宋玲玲为公司监事,免去左贵林监事职务;通过新的公司章程。 同日,喜喜有限股东左贵林与广西红榕就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2014年8月13日,上海市工商局浦东新区市场监督管理局核准了喜喜有限的变更申请,并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐赟 432.00 432.00 43.20 2 左贵林 378.00 378.00 37.80 3 广西红榕 190.00 190.00 19.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 9、2015年4月股权转让 2015年4月10日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意宁波有喜了受让股东徐赟持有的本公司5%的股权,其他股东放弃优先购买权。 2015年4月10日,宁波有喜了与徐赟就上述事宜签署了《股权转让协议》。 2015年4月30日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向公司换发了《营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐赟 382.00 382.00 38.20 2 左贵林 378.00 378.00 37.80 3 广西红榕 190.00 190.00 19.00 4 宁波有喜了 50.00 50.00 5.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 10、2015年5月股权转让 2015年5月4日,左贵林分别与张宏伟、常亮、于太祥、华山弘业、允贻天使、巨盈投资签署了《股权转让协议》。 2015年5月10日,喜喜有限召开股东会并形成如下决议:同意股东左贵林将其持有的本公司0.0695%的股权转让给张宏伟,其他股东放弃优先购买权;同意股东左贵林将其持有的本公司0.0695%的股权转让给常亮,其他股东放弃优先购买权;同意股东左贵林将其持有的本公司1.3889%的股权转让给于太祥,其他股东放弃优先购买权;同意股东左贵林将其持有的本公司2.0833%的股权转让给北京华山弘业股权投资基金(有限合伙),其他股东放弃优先购买权;同意股东左贵林将其持有的本公司1.3889%的股权转让给平湖市允贻天使投资有限公司,其他股东放弃优先购买权;同意股东左贵林将其持有的本公司1.3889%的股权转让给上海巨盈投资管理有限公司(有限合伙),其他股东放弃优先购买权。 2015年5月27日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向公司换发了《营业执照》。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐赟 382.00 382.00 38.20 2 左贵林 314.11 314.11 31.411 3 广西红榕 190.00 190.00 19.00 4 宁波有喜了 50.00 50.00 5.00 5 华山弘业 20.833 20.833 2.0833 6 允贻天使 13.889 13.889 1.3889 7 巨盈投资 13.889 13.889 1.3889 8 于太祥 13.889 13.889 1.3889 9 张宏伟 0.695 0.695 0.0695 10 常亮 0.695 0.695 0.0695 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 11、2015年6月增加注册资本 2015年5月4日,喜喜有限与泰璟投资签署了《增资协议》,约定泰璟投资以现金向公司增资人民币50万元,其中人民币3.125万元用于增加公司注册资本,人民币46.875万元计入公司资本公积。 2015年5月4日,喜喜有限与允贻天使签署了《增资协议》,允贻天使以现金向公司增资人民币200万元,其中人民币12.5万元用于增加公司注册资本,人民币187.5万元计入公司资本公积。 2015年5月12日,喜喜有限与袁林签署了《增资协议》,袁林以现金向公司增资人民币250万元,其中人民币15.625万元用于增加公司注册资本,人民币234.375万元计入公司资本公积。 2015年5月12日,喜喜有限与彭林签署了《增资协议》,彭林以现金向公司增资人民币300万元,其中人民币18.75万元用于增加公司注册资本,人民币281.25万元计入公司资本公积。 2015年5月12日,喜喜有限与国君创投签署了《增资协议》,国君创投以现金向公司增资人民币500万元,其中人民币31.25万元用于增加公司注册资本,人民币468.75万元计入公司资本公积。 2015年5月12日,喜喜有限与东源添霖签署了《增资协议》,东源添霖以现金向公司增资人民币500万元,其中人民币31.25万元用于增加公司注册资本,人民币468.75万元计入公司资本公积。 2015年5月12日,喜喜有限与周洛宏签署了《增资协议》,周洛宏以现金向公司增资人民币30万元,其中人民币1.875万元用于增加公司注册资本,人民币28.125万元计入公司资本公积。 2015年5月12日,喜喜有限与壹号大药房签署了《增资协议》,壹号大药 房以现金向公司增资人民币1,100万元,其中人民币68.75万元用于增加公司注册资本,人民币1,031.25万元计入公司资本公积。 2015年6月16日,有限公司召开股东会并形成如下决议:同意公司注册资本增至人民币1,189.375万元。 2015年6月28日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向公司换发了《营业执照》。 2015年7月7日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具《验资报告》(中兴财(沪)审验字[2015]第4119号),经审验:截至2015年6月25日止,壹号大药房实际缴纳新增出资额人民币1,100万元,其中其中68.75万元计入公司注册资本,1031.25万元计入公司资本公积;国君创投实际缴纳新增出资额人民币500万元,其中31.25万元计入公司注册资本,468.75万元计入公司资本公积;东源添霖实际缴纳新增出资额人民币500万元,其中31.25万元计入公司注册资本,468.75万元计入公司资本公积。允贻天使实际缴纳新增出资额人民币200万元,其中12.5万元计入公司注册资本,187.5万元计入公司资本公积;泰璟投资实际缴纳新增出资额人民币50万元,其中3.125万元计入公司注册资本,46.875万元计入公司资本公积;袁林实际缴纳新增出资额人民币250万元,其中15.625万元计入公司注册资本,234.375万元计入公司资本公积;彭林实际缴纳新增出资额人民币300万元,其中18.75万元计入公司注册资本,281.25万元计入公司资本公积;周洛宏实际缴纳新增出资额人民币30万元,其中1.875万元计入公司注册资本,28.125万元计入公司资本公积。 本次变更后,喜喜有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐赟 382.00 382.00 32.1177 2 左贵林 314.11 314.11 26.4097 3 广西红榕 190.00 190.00 15.9748 4 壹号大药房 68.75 68.75 5.7803 5 宁波有喜了 50.00 50.00 4.2039 6 东源添霖 31.25 31.25 2.6274 7 国君创投 31.25 31.25 2.6274 8 允贻天使 26.389 26.389 2.2188 9 华山弘业 20.833 20.833 1.7516 10 巨盈投资 20.139 20.139 1.6933 11 彭林 18.75 18.75 1.5765 12 袁林 15.625 15.625 1.3137 13 于太祥 13.889 13.889 1.1678 14 泰璟投资 3.125 3.125 0.2627 15 周洛宏 1.875 1.875 0.1576 16 张宏伟 0.695 0.695 0.0584 17 常亮 0.695 0.695 0.0584 合计 1189.375 1189.375 100.00 (二) 喜喜母婴的设立及股权演变 1、设立 (1)喜喜母婴的设立 根据公司的工商登记资料、股东会决议、《审计报告》、《验资报告》、《评估报告》、《发起人协议》、创立大会会议资料等文件,并经本所律师核查,喜喜母婴系于2015年9月2日由喜喜有限整体变更设立而来,全体股东以中兴财光华出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2015)第07701号)审定的截至2015年6月30日的净资产30,198,976.66元,按1.5099:1比例折合股本20,000,000元。公司更名为“上海喜喜母婴护理服务股份有限公司”。 2015年9月16日,喜喜母婴取得了上海市工商局核发的注册号为的《营业执照》。 喜喜母婴整体变更为股份有限公司时,股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐赟 6,423,542.00 32.1177 2 左贵林 5,281,934.00 26.4097 3 广西红榕 3,194,955.00 15.9748 4 壹号大药房 1,156,069.00 5.7803 5 宁波有喜了 840,778.00 4.2039 6 东源添霖 525,486.00 2.6274 7 国君创投 525,486.00 2.6274 8 允贻天使 443,746.00 2.2187 9 华山弘业 350,318.00 1.7516 10 巨盈投资 338,648.00 1.6932 11 彭林 315,292.00 1.5765 12 袁林 262,743.00 1.3137 13 于太祥 233,551.00 1.1678 14 泰璟投资 52,549.00 0.2627 15 周洛宏 31,529.00 0.1576 16 张宏伟 11,687.00 0.0584 17 常亮 11,687.00 0.0584 合计 20,000,000.00 100.0000 (2)喜喜母婴设立时的资产审验 ①2015年7月30日,中兴财光华出具《审计报告》(中兴财光华审会字(2015)第07701号),确认截至2015年6月30日,喜喜有限经审计的净资产为30,198,976.66元。 ②2015年7月31日,银信评估出具《评估报告》(银信评报字(2015)沪第0892号),确认截至在2015年6月30日,喜喜有限净资产的评估值为3,094.33元。 ③2015年7月31日,喜喜有限通过股东会决议,同意喜喜有限以2015年6月30日为基准日,由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意全体股东以 中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2015)第07701号《审计报告》审定的截至2015年6月30日的净资产30,198,976.66元,按1.5099:1比例折合股本20,000,000元。 ④2015年8月6日,中兴财光华出具《验资报告》(中兴财光华审验字(2015)第07205号),验证各发起人以喜喜有限净资产折合的出资实收资本已全部到位。 (3)自然人股东纳税及未分配利润转增股本情况 根据中兴财光华出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2015)第07701号),截至2015年6月30日,喜喜有限资本公积金30,716,191.57元,未分配利润-11,374,045.89元;喜喜有限系以资本公积金转增股本,不存在以未分配利润及盈余公积转增股本的情形。 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定,“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税”,喜喜有限以资本公积金转增股本无需缴纳个人所得税。 综上,本所律师经核查认为,喜喜有限的全体股东作为发起人,以喜喜有限经审计的账面净资产折股,将喜喜有限变更为喜喜母婴,构成整体变更设立;不存在以评估值入资设立股份公司的情况;公司整体变更时的资产审验情况正常;喜喜母婴整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并得到政府部门的核准;喜喜母婴设立(改制)的过程合法合规。 2、设立后的股权演变 2015年9月18日,公司召开第一届董事会第二次会议并形成如下决议:同意公司注册资本由20,000,000元增加至22,186,022元。 2015年10月3日,公司召开2015年第一次临时股东大会并形成如下决议:同意公司注册资本由20,000,000元增加至22,186,022元,通过章程修正案。 2015年9月20日,喜喜母婴与泰璟投资签署了《增资协议》,泰璟投资以现金向公司增资500,000元,其中52,549元用于增加公司注册资本,447,452元 计入公司资本公积。 2015年9月20日,喜喜母婴与允贻天使签署了《增资协议》,允贻天使以现金向公司增资2,000,000元,其中210,194元用于增加公司注册资本,1,789,806元计入公司资本公积。 2015年9月20日,喜喜母婴与彭林签署了《增资协议》,彭林以现金向公司增资3,000,000元,其中315,292元用于增加公司注册资本,2,684,709元计入公司资本公积。 2015年9月20日,喜喜母婴与东源添霖签署了《增资协议》,东源添霖以现金向公司增资5,000,000万元,其中525,486元用于增加公司注册资本,4,474,514万元计入公司资本公积。 2015年9月20日,喜喜母婴与周洛宏签署了《增资协议》,周洛宏以现金向公司增资300,000元,其中31,529元用于增加公司注册资本,268,471元计入公司资本公积。 2015年9月20日,喜喜母婴与中缔重赢签署了《增资协议》,中缔重赢以现金向公司增资5,000,000元,其中525,486元用于增加公司注册资本,4,474,514元计入公司资本公积。 2015年9月30日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具《验资报告》(中兴财(沪)审验字[2015]第4150号),经审验:截至2015年9月29日止,彭林实际缴纳新增出资额300万元,其中315,292元计入公司注册资本,2,684,708元计入公司资本公积。国君创投实际缴纳新增出资额500万元,其中525,486元计入公司注册资本,4,474,514元计入公司资本公积。东源添霖实际缴纳新增出资额500万元,其中525,486元计入公司注册资本,4,474,514元计入公司资本公积。允贻天使实际缴纳新增出资额200万元,其中210,194元计入公司注册资本,1,789,806元计入公司资本公积。泰璟投资实际缴纳新增出资额50万元,其中52,549元计入公司注册资本,447,451元计入公司资本公积。周洛宏实际缴纳新增出资额30万元,其中31,529元计入公司注册资本,268,471元 计入公司资本公积。中缔重赢实际缴纳新增出资额500万元,其中525,486元计入公司注册资本,4,474,514元计入公司资本公积。 2015年10月19日,上海市工商行政管理局向公司换发了《营业执照》。 本次变更后,喜喜母婴的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐赟 6,423,542.00 28.9531 2 左贵林 5,281,934.00 23.8074 3 广西红榕 3,194,955.00 14.4008 4 壹号大药房 1,156,069.00 5.2108 5 东源添霖 1,050,972.00 4.7371 6 国君创投 1,050,972.00 4.7371 7 宁波有喜了 840,778.00 3.7897 8 允贻天使 653,940.00 2.9475 9 彭林 630,584.00 2.8423 10 中缔重盈 525,486.00 2.3685 11 袁林 262,743.00 1.1843 12 巨盈投资 338,648.00 1.5264 13 华山弘业 350,318.00 1.579 14 于太祥 233,551.00 1.0527 15 泰璟投资 105,098.00 0.4737 16 周洛宏 63,058.00 0.2842 17 张宏伟 11,687.00 0.0527 18 常亮 11,687.00 0.0527 合计 22,186,022.00 100.00 (三) 出资合法合规 根据喜喜母婴及相关股东的承诺,并经核查喜喜母婴的相关股东大会决议、《验资报告》、收款凭证、记账凭证、询证函及工商登记机关核准文件等资料,喜喜母婴(包括其前身)自设立以来的股本变更均按照相关法律、法规及《公司 章程》的规定履行了必要的内部决策程序;除整体变更时以净资产折股外,公司设立及后续实缴注册资本均由股东以货币形式出资,股东的出资均有进账凭证、记账凭证等证明,均由会计师事务所出具《验资报告》予以审验。 本所律师经核查认为,公司股东的出资真实且已足额缴纳;公司历次出资中股东分别以货币、净资产方式出资,出资形式与比例均符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定;公司历次出资履行的程序完备、合法、合规;公司不存在出资瑕疵。 (四) 股权明晰 根据喜喜母婴各股东的确认,并经本所律师查阅公司的工商登记档案及股东会决议等资料,公司的出资为各方真实意思的表示,并且已经公司股东会审议通过,履行了内部决策程序并完成了工商变更登记手续。公司股权明晰,不存在代持的情形,不存在影响公司股权明晰的问题,亦不存在公司股权权属争议纠纷的情形。现有各股东所持有的喜喜母婴的股份均不存在质押情形。 据此,本所律师认为,公司股权明晰,符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 七、 公司的独立性 (一) 业务独立 根据喜喜母婴的说明并经本所律师核查,喜喜母婴目前主营业务为母婴生活护理服务、月嫂育儿嫂居间服务,根据喜喜母婴的说明并经核查,喜喜母婴具有独立的业务体系和相应的工作机构,完全独立开展所有业务并独立承担责任。喜喜母婴具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上,本所律师认为,喜喜母婴业务独立。 (二) 资产独立 根据喜喜母婴的说明并经本所律师核查,喜喜母婴的注册资本23,079,348元足额到位;喜喜母婴拥有与生产经营相关的办公设备和房屋的所有权或使用权;喜喜母婴所拥有的主要资产权属界定明确清晰,与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情形,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 综上,本所律师认为,喜喜母婴资产独立。 (三) 人员独立 1、根据喜喜母婴的说明并经本所律师核查,喜喜母婴的董事、监事以及总经理、财务总监等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 2、根据喜喜母婴的说明并经本所律师核查,喜喜母婴的高级管理人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。喜喜母婴的财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、根据喜喜母婴提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,喜喜母婴董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: 本公司 兼职单位与 姓名 兼职单位名称 兼职单位职务 职务 本公司关系 壹号大药房 总经理 关联方 卓尔发展集团有限公司 联席董事局主席 关联方 上海永利宝金融信息服务有 董事 关联方 限公司 于刚 董事 广东壹号药业有限公司 董事 关联方 耀方信息技术(上海)有限 董事长 关联方 公司 上海耀网电子商务有限公司 董事长 关联方 上海喜喜母婴护理用品有限 左贵林 董事长 监事 关联方 公司 上海东行商务咨询有限公司 法定代表人、执行董事 关联方 上海上东假日旅游咨询服务 法定代表人、执行董事 关联方 有限公司 上海陆家嘴优生喜喜社区健 法定代表人、总经理 关联方 康服务中心 上海城通汽车租赁有限公司 监事 关联方 徐赟 董事 上海喜喜母婴护理用品有限 执行董事、法定代表人 关联方 公司 上海海天旅游咨询服务有限公 左贵平 董事 监事 非关联方 司 上海博为峰软件技术股份有限 董事 关联方 公司 上海雅捷信息技术股份有限公 董事 关联方 司 上海渡和装饰有限公司 监事 非关联方 上海舜基资产管理有限公司 监事 非关联方 李统钻 董事 上海杜玛轻纺有限公司 监事 非关联方 上海杜玛窗饰有限公司 监事 非关联方 上海水星国际贸易有限公司 执行董事 关联方 上海芽米信息技术有限公司 监事 非关联方 上海契久资产管理有限公司 监事 非关联方 上海缔舜投资管理有限公司 执行董事 关联方 上海中缔投资有限公司 执行董事 关联方 钱克勇 董事 广西红榕 董事长 关联方 上海捷傲实业有限公司 监事 非关联方 上海创倍资产管理有限公司 监事 非关联方 徐文杰 监事 上海鸿辉光通科技股份有限公 投资发展总监 非关联方 司 4、根据喜喜母婴的说明并经本所律师核查,喜喜母婴具有独立的劳动、人事、工资以及档案管理制度,独立于股东或其他关联方;拥有独立于股东或其他关联方的员工,并与之签订了《劳动合同》,在社会保险、福利、工薪报酬等方面分帐独立管理。 综上,本所律师认为,喜喜母婴人员独立。 (四) 机构独立 本所律师经核查认为,喜喜母婴根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相关的议事规则,已逐步规范运作;喜喜母婴已建立了健全的内部经营和管理机构,建立了人力资源部、财 务部、行政部、运营部、市场部、加盟事业部等相关的职能部门,各部门独立运作、互相配合,不存在控股股东、共同实际控制人的机构代行公司职权的情形。 综上,本所律师认为,喜喜母婴机构独立。 (五) 财务独立 本所律师经核查认为,喜喜母婴拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作;喜喜母婴财务核算独立于控股股东、共同实际控制人,不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;喜喜母婴依法独立纳税,与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象;喜喜母婴目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况;喜喜母婴目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。 综上,本所律师认为,喜喜母婴财务独立。 综上所述,本所律师认为,喜喜母婴的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,在人员、机构、财务等方面保持独立,不存在过度依赖外界的情形,不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响,具有面向市场自主经营的能力,在独立性方面不存在其他重大缺陷。 八、 公司的业务 (一) 经营范围和实际经营业务 根据喜喜母婴现行有效的《公司章程》及《营业执照》,喜喜母婴的经营范围为:母婴护理服务(不含医疗诊治服务),家庭服务(除家教、职业中介),母婴护理用品的设计、开发,日用百货、玩具的销售,摄影服务。 根据喜喜母婴确认并经本所律师核查,喜喜母婴自发起设立以来主营业务一 直为母婴生活护理服务、月嫂育儿嫂居间服务。喜喜母婴的经营范围经上海市工商局核准登记,其经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。 (二) 已取得的主要资质 1、母婴生活护理服务业务许可及资质情况 目前我国尚未针对月子中心母婴生活护理服务颁布专门的法律、行政法规及部门规章,但根据《餐饮服务许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》、《建设工程消防监督管理规定》,公司月子中心母婴生活护理服务业务涉及餐饮、卫生、消防三类许可。截至本法律意见书出具日,公司6家直营所在场馆及餐饮服务提供方均具备相关资质。 具体资质情况如下: 所 属 月 发证日期/ 序号 证书名称 发证机关 编号 子 有效期 中 心 公众聚集场 所投入使 深圳市公安局 深公消安检字 用、营业前 消防监督管理 / [2013]第0005号 深 消防安全检局 圳 查合格证 1 山 深圳市南山区 粤卫公证字[2013] 海 卫生许可证 卫生和人口计 2013.07.31-2017.07.30 第0305H00040号 馆 划生育局 深圳市市场监 粤餐证字 餐饮服务许 督管理局深圳 9 2014.10.28-2017.10.27 可证 分局 号 建筑工程消 上海市浦东新 上 [2008]沪公消(建 防验收的意 区公安消防支 / 海 验)字第0170号 见书 队 浦 上海市公共 2 东 上海市浦东新 (2012)浦字第 场所卫生许 2012.09.26-2016.09.25 至 区卫生局 15390228号 可证 尊 餐饮服务许 上海市食品药 沪餐证字 馆 2013.07.05-2016.06.28 可证 品监督管理局 2 浦东分局 上海市食品药 餐饮服务许 沪餐证字 上 品监督管理局 2013.04.11-2016.04.10 可证 2 海 杨浦分局 杨 上海市公共 上海市杨浦区 (2012)杨字第 3 浦 场所卫生许 2012.07.20-2016.07.19 卫生局 10090070号 江 可证 景 建设工程消 沪公消验[2010]第 馆 防验收意见 上海市消防局 2014.04.28 0125号 书 上海市长宁区 餐饮服务许 沪餐证字 上 市场监督管理 2014.05.20-2017.05.19 可证 2 海 局 西 上海市公共 上海市长宁区 (2011)长字第 44郊 场所卫生许 卫生和计划生 2015.06.08-2019.06.07 05080007号 森 可证 育委员会 林 建设工程消 [2007]沪公消(重) 馆 防验收意见 上海市消防局 (建验)字第0203 / 书 号 北京市朝阳区 餐饮服务许 (京食药)餐证字 食品药品监督 2013.06.05-2016.06.04 北 可证 0 管理局 京 北京市朝阳区 朝卫环监字(2011) 紫 卫生许可证 12013.09.03-2015.09.02 卫生局 第15378号 5 檀 公众聚集场 万 所投入使 豪 北京市朝阳区 朝公消安检许字 用、营业前 2009.07.02 馆 公安消防支队 [2009]第202号 消防安全检 查合格证 餐饮服务许 上海市食品药 沪餐证字 2013.06.03-2016.06.02 上 可证 品监督管理局 1 海 上海市公共 上海市松江区 松 (2015)松字第 场所卫生许 卫生和计划生 2015.07.13-2019.07.12 46江 17060036号 可证 育委员会 弘 建设工程消 安 [2006]沪公消(建 防验收意见 上海市消防局 / 馆 验)字第0226号 书 2、产后美形服务业务许可及资质情况 公司产后美形服务属于美容业,公司产后美形服务由公司全资子公司上仕投资徐汇分公司负责开展,该公司营业执照经营范围为美容,该公司具有承担民事责任的能力、固定的经营场所、与所经营的服务项目相适应的设施设备、取得相应资格证书的专业技术人员,符合《美容美发业管理暂行办法》相关规定。 3、CETTIC月嫂职业证书培训业务许可及资质情况 人力资源和社会保障部直属事业单位中国就业培训技术指导中心与中国就业促进协会(以下合称“中心及协会”)负责CETTIC月嫂职业培训及证书颁发,中心及协会授权北京靓婴堂咨询服务有限公司(以下简称“靓婴堂”)在全国范围内开展CETTIC月嫂培训项目,公司与靓婴堂签署《全国月嫂CETTIC职业培训合作协议》,约定公司与靓婴堂在上海地区合作开展CETTIC月嫂培训项目。 经核查,本所律师认为,公司具备开展其目前经营业务所需的批准,不存在特许经营权的情况,相关业务的开展合法合规。 (三) 境外经营情况 根据喜喜母婴的说明并经本所律师核查,公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营。 (四) 业务变更情况 经本所律师核查,自喜喜母婴设立至今,其主营业务未发生过变化。 (五) 主营业务 根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2015)第07701号《审计报告》并经本所律师核查,喜喜母婴2013、2014年及2015年1月-6月的的主营业务收入占营业收入的比例为100%、100%及100%。 本所律师经核查认为,喜喜母婴主营业务为母婴生活护理服务、月嫂育儿嫂居间服务,喜喜母婴自设立以来主营业务未发生变更,喜喜母婴的收入多来自于主营业务,喜喜母婴主营业务突出。 (六) 持续经营能力 根据喜喜母婴的说明、上海市工商局出具的《证明》并经核查《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资料、股东大会、董事会、监事会等有关材料,本所律师认为,喜喜母婴为永久存续的股份有限公司;报告期内,喜喜母婴未受到过登记注册部门的处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;喜喜母婴能够在其登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在影响公司持续经营的法律障碍。 本所律师经核查喜喜母婴已履行完毕及正在履行的对公司有重大影响的合同,认为该等合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方认定标准的规定,关联关系,是指公司控股股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系;一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。报告期内,喜喜母婴的主要关联方情况如下: 1、控股股东、共同实际控制人 喜喜母婴的控股股东、共同实际控制人为徐赟、左贵林夫妇(详见本法律意见书之“五、公司的发起人和股东”)。 2、其他持有公司5%以上股份的股东 (1) 广西红榕 广西红榕持有喜喜母婴3,194,955股股份,占喜喜母婴股份总额的13.8434%。 根据广西红榕提供的资料并经本所律师核查,广西红榕的具体情况如下: 公司名称:广西世纪红榕创业投资有限公司 注册号: 注册资本:10,000万元 住所:南京市青秀区民族大道111-1号广西发展大厦东楼十九 法定代表人:黄冠杰 层 成立日期:2011年7月27日 营业期限:2011年7月27日至2041年7月26日 经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 股东:黄冠杰(40%)、浙江红榕创业投资有限公司(持股30%)、胡孙胜(25%)、宋玲玲(持股5%) (2) 壹号大药房 壹号大药房持有喜喜母婴1,261,167股股份,占喜喜母婴股份总额的5.4645%。根据壹号大药房提供的资料并经本所律师核查,壹号大药房的具体情况如下: 公司名称:广东壹号大药房连锁有限公司 注册号: 注册资本:800万元 住所:广东省广州市越秀区共和西路1号2层 法定代表人:陈华 成立日期:2011年11月1日 营业期限:2011年11月1日至长期 经营范围:零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗),互联网药品信息服务,互联网药品交易服务,保健食品批发,批发兼零售: 预包装食品(不含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:Ⅱ类:6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及其有关设备、6826物理治疗及康复设备、www.9799tk.com。6827中医器械、6841医用化验和基础设备器具、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类:6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6840临床检验分析仪器、6866医用高分子材料及制品;销售:化妆品、日用百货、消毒用品,零售:纺织品及针织品、体育用品、家用电器、其他电子产品、家居、酒、饮料及茶叶、粮油、兽药、玩具、预付卡、农副产品,杀虫剂、灭蚊剂、驱蚊液;设计、制作、代理、发布国内外各类广告;柜台出租;健康咨询(不含医疗行为);受电信企业委托代售电信卡、手机号及代收电信资费;软件和信息技术服务;以下项目由分公司经营:处方药、非处方药。 股东:广东壹号药业有限公司(100%) 3、控股股东、共同实际控制人直接或间接控制的其他关联方 根据喜喜母婴提供的材料并经本所律师核查,控股股东、共同实际控制人直接或间接控制的其他关联方情况如下: (1) 喜喜用品 根据喜喜用品提供的资料并经本所律师核。